一、境外船舶融资基本结构

境外商业贷款融资模式是一种传统的船舶融资方式，具体过程是通过在境外设立单船公司，与银行财团签订贷款协议，与造船企业签订造船协议，同时与母公司或其他航运公司签订租船协议。这是较为常见的融资模式。在各个环节签订协议时，往往是签订一份主协议，但为担保主协议的履行，双方还需要签订一整套担保文件作为主协议的附件。具体模式如图1（略）。

二、境外船舶融资的主要环节

从图1中可以看出，融资程序非常复杂，涉及国内公司、境外公司、商业银行、船厂等多个方面。下面就几个重要环节进行说明。

（一）单船公司的设立

从融资方面考虑，设立单船公司有利于资金融通和核算。船舶是单船公司唯一的资产，单船公司资产负债以及还款来源清晰，便于船舶抵押及相应的收益抵押，银行也易于监控或行使相应的权利，从这个角度来讲，银行更愿意接受单船公司作为融资主体。

目前，航运企业尚难以在我国国内注册成立单船（空壳）公司进行项目融资①。出于经营方面或者财务方面的考虑，航运公司一般通过在境外设立单船公司，由单船公司购建并且经营船舶。而且，由于相关法律方面的原因，外资银行对于在境内登记注册船舶的融资，一直以来持谨慎态度，因此通过在境外设立单船公司，相应境外登记注册船舶，有利于扩大融资资金来源。

（二）长期租约的签订

单船公司唯一的资产就是一艘船舶，这艘船舶的运营收入是归还贷款的唯一来源，如单船公司签订有长期租约，特别是与其具有较强财务实力的母公司签订长期租约，还款来源将有可靠的保障。母公司定期支付租金给单船公司，银行再从其租金账户中定期划走资金作为还本付息的来源。在母公司具有较强财务实力的情况下，采用这种方式，将更容易获得低成本的融资。

（三）与造船厂签订造船协议

如果是新建船舶融资就需要与造船方签订造船协议。几乎任何一个造船合同都要求船舶所有人在交船之前分期支付一定比例的船舶价款。这种规定的目的，一方面使建造方得到一部分船舶所有人提供的建造成本，另一方面也使船舶所有人逐渐增加对该造船项目的投入和责任，以尽量减少船舶所有人可能由于造船市场在建造期间发生变化时逃避其合同义务或毁约的风险。船舶所有人在交船前分期付款的数额多少和进度如何，很大程度上取决于合同价格、当事人的议价实力以及船舶所有人的经济能力等诸多方面的因素。在我国船厂承揽的造船项目中，通常船舶所有人在交船前的分期付款大约为船款总价的20%～40%.一般分别以签订合同（executionofthecontract）、切割第一块钢板（steel-cutting）、铺设龙骨（keel-laying）和船舶下水（launching）等为付款节点②。也可以要求造船方提供延期付款信贷。这种情况下，建造方一般要求船舶所有人在交船前支付10%～20%的船价，而剩余的由建造方提供延期付款贷款。

（四）选择融资银行，签订贷款协议。

选择银行签订贷款协议是船舶融资过程中最重要的环节。传统上，欧洲是商业银行贷款来源较丰富的地方。

1.牵头行及代理行的选择

牵头行承担组织银团及分销贷款额度的重要职能，以保证企业以较低的成本、在较短的时间内筹集到所需全部资金，而在融资项目完成之后，通常也是由牵头行承担代理行的角色，代表银团在贷后事项管理过程中继续与企业打交道。因此，选择合适的牵头行至关重要。可从以下几方面考虑选择合适的牵头行。

（1）牵头行应对航运市场有长期深入的研究，在船舶融资领域具有丰富且专业的经验，从而具备与航运企业长远合作、为航运企业提供长期信贷支持的信心。

（2）在船舶融资市场具有较高的信誉度和号召力，从而能顺利组织银团并保证融资项目的顺利完成。

（3）经过多家银行竞价比较，其报价具有竞争力，从而保证企业以较低的成本筹集资金。不同银行针对同一项目的报价有可能差异很大，报价的高低也能体现银行在市场上的竞争力及与企业长远合作的诚意。

（4）对本企业有比较深入的了解，从而保证在融资过程中具备相互信任、良好沟通的基础。

2.组织银团

船舶融资项目一般融资金额较大，往往需要采用银团贷款形式，对于银行来说，可以分散贷款风险，对于企业来说，也可以扩大与银行的接触面，与银行界建立起广泛联系。

在牵头行组织银团的过程中，企业可积极向其推荐自身所熟悉和信任的其他银行，从而有助于银团的顺利组成，也有利于企业与整个银团的沟通。同时，与牵头行保持沟通和协商，合理掌握好参与银团的银行数量，如参与数量过多，在谈判过程中协调难度将加大，并且在贷后管理事项中企业会受到更多银行的制约。但从另一角度，较多的银行参与，说明融资市场对融资项目反响良好，有利于扩大企业在市场上的影响力。因此应在顺利分销融资额度的前提下，使参与银行保持在合适的数量，优先选择具有船舶融资经验的银行参与。

三、船舶融资的担保方式

船舶融资是一项风险很高的融资行为，做船舶融资的银行分析一个融资项目是否可行，最重要的依据是看其回报是否足以偿付贷款以及担保是否足够。为了降低风险，避免损失，银行往往需要船公司通过一定的抵押和担保。

（一）交船前的融资担保方式

1.建造合同抵押

在我国目前的船舶融资实务中，船舶抵押贷款融资相当普遍，而在建船舶的抵押贷款理论上可行，但在实际操作中却由于存在法律和实际操作的问题，至今未得到广泛应用。与传统的抵押相比较，在建船舶抵押最显著的特点在于抵押物的不特定性和不确定性。一艘船舶的建造往往须经历一年左右或者更长的建造期，在这段期间内，“在建船舶”包含的标的物的范围始终处于变化之中。正是由于在建船舶抵押的这一特点，这种融资形式对抵押权人来说存在较大风险，因此不容易被接受。在目前的英国法体系下，也不支持在建船舶抵押登记。因此，在交船前，建造合同往往成为重要的抵押物。

2.完工保函

虽然有建造合同抵押给融资银行，但在船厂最终无法完工的情况下，意味着船公司将没有船舶投入营运，即没有还款收入来源，银行的债权仍然得不到保障。在船厂最终无法完工并交船的情况下，如有第三方开具的完工保函，将能保证将船公司已付的进度款予以返还。因此船厂开具给船公司的完工保函将是更重要的抵押物，不仅能保障船公司的利益，也能保障融资银行的利益。在建造合同中，一般都有约定在船东有权弃船的情况下，船厂须返还进度款给船东，但船厂届时如出现财务困难，实际上将无法返还进度款，因此第三方开具的完工保函将发挥保障船公司利益的作用。

开具完工保函的第三方可以是较具财务实力的企业，也可以是银行，如果是银行开具的完工保函信誉度更高，融资银行当然希望以第三方银行开具的完工保函作为抵押物。如在境外无较强财务实力的公司，也成为境外融资的一大障碍，须获得对外担保批准；如为规避对外担保采取其他方式，则往往涉及法律甚至税务问题，在法律文书方面需要花更多的精力和时间与多方协商沟通，应谨慎实施。

（二）交船后的融资担保方式

1.船舶抵押

船舶抵押权作为一种担保物权，一方面不转移船舶的占有，从而使抵押人能够继续利用船舶，另一方面又能以船舶的交换价值为对象确保主债权的履行，优点明显，已成为船舶融资的主要方式。交船后，以船舶作为抵押资产。在同时为几艘船舶融资的情况下，如将几艘船舶“打包”贷款，则仅需一套法律文本，有利于简化法律文件，同时将几艘船舶作“交叉抵押”，则为银行提供了更充足的担保权益，可以据此要求银行提供更低的融资利率。但将几艘船舶作“交叉抵押”的不利之处在于，如有其中一家单船公司违约，银行可对另外任何一家单船公司的船舶行使抵押权。

2.租约收入转让协议

单船公司所签订的长期租约，作为归还贷款的重要保障，银行要求将其予以转让，以便在出现特定的违约事项时，能对租金收入予以直接控制。基本内容规定：船舶所有人有义务就船舶营运取得的一切租金、运费、酬劳等，由船舶所有人事先通知支付方直接付至由建造方或其指定代理人和船舶所有人联合开立的账户中。该账户中的款项在到期日前不得支取，只有在到期日由开户银行自动从该账户中划走当期应付的本息金额后还有剩余的情况下，才可由联合账户的持有人共同指示开户银行将剩余款额付给船舶所有人用于船舶的营运成本和补给开支，支付船舶的维修和保养费用等。如该账户中的金额不足以支付当期期票本息，船舶所有人有义务用其他款额补足。

（三）单船公司股份抵押

在单船公司为融资主体的情况下，由于仅是一个项目公司，银行给予其贷款，主要是看重其母公司背景，因此银行可能要求将单船公司的股份抵押给银行，防止母公司随意处置单船公司的股份，或者在某些情况下，银行有权接管单船公司，以便于行使其在抵押资产上的权益。

（四）购买保险

船公司一般所投保的船壳险、战争险及互保协会责任险等险种，银行通常会要求将其予以转让，以保证其抵押资产价值即船舶价值在受到损害时，能在银行监控下及时得到恢复。

但在船舶融资实践中，银行担心在某些情况下，会发生保险公司拒赔的情况，则对其抵押资产价值的补偿产生威胁，由此银行会提出投保一项特殊的险种，即“抵押权方利益保险（Mortgagees‘InterestInsurance，简称MII）”，并且会要求船公司承担投保费，此险种完全是为保护船舶抵押权方即银行的利益，对于具有较强实力的船公司，可对此要求予以拒绝。

四、主要商务条款的谈判

（一）船舶融资额度

贷款额度随着造船市场和融资市场的变化而变化。一般船舶抵押贷款的贷款额在船舶市价（Fairmarketvalue）的60%~85%之间③。船舶融资额度可划分为交船前额度及交船后额度。如果与船厂约定，在建期间需要支付80%的船款（其中首期款为20%），交船时需要支付20%的船款；同时计划用银行贷款支付80%的船款，则在银行要求企业以自有资金支付首期款的情况下，实际上交船前融资额度为船价的60%，交船后融资额度为船价的20%.

由于船舶建造期较长，建造进度及实际完工时间也具有不确定性，船公司具有可靠的后续资金保障尤为重要。因此应加强与银行的谈判，尽量保持融资条款的灵活性，充分发挥银行对造船项目的支持作用，最大程度保证造船项目的顺利完成。

（二）提款有效期

对于交船前的融资额度，提款有效期的长短直接决定了银行对于造船项目的支持程度。如建造期无限延长，银行当然不会有“耐心”继续提供信贷支持，可能会停止后续放款，从而使造船项目无法得到后续的资金保障。

1.提款有效期的设置

银行往往根据建造合同中的“计划交船日”计算项目建造期，从而作为交船前及交船后额度的提款有效期，但如此船公司会存在潜在的资金风险，在造船进度有所拖延的情况下，船公司将无法获得后续贷款资金的保障。

2.提款有效期与实际在建期的匹配

在建造合同中，计划交船日仅仅是预估的时间，或者是船公司对于船厂的时间要求，但一般也会给予船厂一定的宽限期，过了宽限期船公司才有权弃船。因此严格根据建造合同，项目建造期应是计划交船日再加上宽限期。银行以“计划交船日”计算项目建造期当然会降低信贷风险，但对船公司会产生不利影响，有可能会导致船公司在建造合同下的违约。

因此，船公司应在仔细研究和慎重拟定建造合同的基础上，说服银行认可并严格依据建造合同提供信贷支持，从而才能真正发挥船舶融资对造船项目的支持作用。

（三）分次提款金额及时间

由于进度款分次支付，需要分次提款以满足进度款的支付。

1.提款时间

银行一般要求根据造船进度提款，即只有提供了相关进度证明及船厂的付款通知书才能提款，而各次提款的时间，需在贷款合同中预先约定。在这种情况下，船公司可以船厂提供的造船进度计划，作为相应的提款时间计划。

2.提款金额

由于银行已给予交船前总的融资额度，理论上讲只要累计提款不超过总的额度，船公司可以自由决定每次提款的金额，但银行根据造船进度放款的要求，实际上每次提款金额不能大于付款通知书上的金额。

（四）承诺费条款

银行有可能提出从签订贷款协议日开始，对未提款金额均定期收取承诺费，如此将增大融资成本，但对于时间跨度较长的造船融资项目，应以造船时间进度来安排贷款资金，即只要在提款进度慢于造船计划进度时，才对其中的差额部分计收承诺费。

在实践中，造船计划进度往往只能是预计的，如出现实际进度慢于计划进度的情况，导致提款进度慢于计划进度，不可避免要支付一定的承诺费。因此，一方面要争取获得尽量低的承诺费率，另一方面可与银行协商更宽松的条款，例如，船公司可在计划提款日的前两个月向银行重新确认新的提款日，届时确认的提款日与实际造船进度应该差异不大，从而尽量减小承诺费的支付。

（五）提前还款条款及取消额度条款

应与银行约定提前还款及取消额度条款，以保持今后资金运作的灵活性，提高资金使用效率。在造船过程中，有可能今后资金充裕，需要提前还款以降低利息成本，也有可能在前两次提款后，后几次的进度款支付运用自有资金即可，不需要向银行提款，这时需取消未提款部分的信贷额度，从而避免支付承诺费。在贷款协议中，事先约定这些条款，将能避免今后出现争议。

五、关于法律条款的谈判

对船舶融资中存在的种种问题，各国纷纷在立法中做了相应补充，拟解决这些问题。1993年，在日内瓦召开的联合国国际海事组织船舶优先权和抵押权公约全权代表会议上，各国代表在认识到改善船舶融资条件和发展国家商船队的必要性后，通过了《1993年船舶优先权和抵押权国际公约》。公约明确提出：“已登记的抵押权、质权或担保物权彼此间的排列次序及其在不妨害本公约规定的条件下对第三方的效力应根据登记国法律确定；然而，在不妨害本公约规定的条件下，与执行程序有关的所有事项均应遵守执行国法律的规定。”它使得各国可以根据本国的法律规定来确定船舶物权的效力和顺序。这就表明各国可以根据本国的国情和实际需要，来规定船舶融资当事人双方的权利义务以及相应的范围和效力④。

在境外船舶融资案例中，大多数适用英国法，需签署的法律文件较多，并且法律条款详尽烦琐，需聘请律师予以协助与银行谈判。特别是交船前融资，在建期较长，银行需要更严密的法律条款予以保障其权益，并且需要分次提款以支付造船进度款，企业也需要与银行加强沟通，设计出合理的商务条款，以及时保障进度款的支付，与交船后融资相比，谈判难度更大，所需时间也较长。

国际船舶融资市场经多年的实践，船舶融资银行已具有一套相对完备的法律措施来保护其权益。但由于银行与企业所处的法律立场不一样，再加上各自对项目风险理解的差异，因此在拟订法律条款时不可避免地会出现分歧和冲突。这些法律措施落实到具体的法律条款上，具有相当大的弹性，银行当然趋向于使用尽量完备和苛刻的法律条款约束船公司，从而提高其信贷资产质量。在法律条款的谈判中，船公司应着重做好以下两方面的工作。

（一）充分展现公司的实力及发展前景

在谈判过程中，双方可能对公司相关情况的理解有所偏差，如果对公司经营背景、组织架构、盈利模式、发展规划等情况进行充分介绍和讨论，将加深银行对公司的了解，增强对公司发展的信心，从而有助于简化融资结构、减少银行对公司的法律约束。

（二）发挥谈判能力，尽量简化法律条款。

应充分发挥谈判能力，尽量使法律条款宽松和简化，从而减少对公司的约束和制约。在法律条款中，应特别重视对“违约事项”条款的谈判。如出现“违约事项”，银行有权提前收回贷款或实现其“担保权益”。而银行意图这样做的时候，往往是公司陷入困境、急需资金周转的时候，在这种形势下，银行根据融资协议中多达十几项的“违约事项”条款，很容易找出法律依据，及时撤回资金保全自身，导致公司“雪上加霜”，连抗辩能力都没有，这也正是一些公司在关键时候失去银行支持、导致债务危机直至资金链断裂的原因。

因此，对于法律条款的谈判，应站在防范公司法律风险、保障资金链安全的高度来进行。谨慎约定对自身有利的“违约事项”条款，能在关键时候发挥保护公司资金链安全的作用，至少可以保留一定的回旋余地，以及在法律上可以抗辩的机会。总的原则和策略是，在公司实力强大、融资环境良好的时期，未雨绸缪，签订较长期限的融资协议，并充分发挥谈判优势，尽量减少银行对公司的法律约束，特别是尽量简化“违约事项”条款，从而保障今后较长时期的资金链安全。

六、为降低融资成本需考虑的因素

融资成本高低是选定融资方案时需考虑的关键因素，为降低融资成本，应对不同的融资方案多加分析比较，并着重与银行谈判商定融资利率及安排费（即融资综合成本）。

（一）融资利率

融资利率直接决定了利息成本，构成融资成本的主要部分。由于交船前与交船后所发放的贷款资金所承受的风险不一样，银行有可能分别报出交船前与交船后贷款不同的利率（但为简便起见，银行也可能报同一利率）。

因此，在分析比较不同银行所报出的融资利率时，需特别确认划分“交船”的时间标准，是以建造合同约定的计划交船日为准，还是以最终的实际交船日为准，由于实际交船日往往与计划交船日不一致，如所采用的时间标准不同，相应的利息成本也会有差异。

融资利率的高低与船舶类型、船龄、相应的航运市场行情及资金市场成本有关，当然也与企业的财务状况、发展前景有密切关系，具有较强实力的企业会有很多银行愿意为其提供资金，因此具有谈判优势，从而可以尽量压低融资利率。

（二）融资货币的选择

因贷款是以船舶未来营运收入偿还，融资货币一般应选择与营运收入币种相一致的货币，从而避免汇率风险。

从降低融资成本的角度，在选择融资货币时可以有更多的考虑。因各币种的融资利率不一样，可以先了解某种非收入币种的融资利率，然后模拟进行“货币互换（CurrencySwap）”，将其转换成与未来营运收入币种相一致的货币，关键是了解“货币互换”后的利率，是否低于直接贷入未来收入币种的利率。

但在实践中，由于金融市场化因素，通过这种方式所获得的不同货币之间的“套利空间”非常小，往往在经过货币互换后，不同货币最终的融资成本相差不大，除非是能从某家银行获得特别低的“货币互换”价格，或者是某家银行的报价本身就比较低。

因此，采取货币互换方式选择融资货币，主要是运用于寻找低成本的政策性贷款。由于政策性因素，政策性银行对于不同的货币以及不同的企业，所给予的优惠程度可能会有所差别。例如，政策性银行对某家企业同时报出日元贷款和美元贷款利率，可能其日元贷款利率相对市场利率更低，而其美元贷款利率与市场利率相差不大，这家企业则先从政策性银行贷入日元，再与商业银行进行“货币互换”，转换成自身所需要的美元贷款，企业最终获得的美元贷款利率，可能会大大低于其直接从商业银行获得的美元贷款利率。由此，这家企业即获得了低成本的融资，又保持了融资币种与收入币种的一致，避免了汇率风险。

（三）融资安排费用

如采用银团贷款形式融资，还需要支付给银团牵头银行安排费用。在银团贷款形式下，牵头行主要发挥分销贷款额度的作用，向其他银行推介企业的融资项目，从而组成银团并代表银团与企业谈判融资条款，牵头行收取一定的安排费用。

牵头行的安排费一般根据融资金额的一定比例收取，应根据贷款年限，将安排费率换算成年率，与融资年利率加总计算融资综合成本，从而比较不同融资方案的成本高低。

在融资金额较大且融资环境不是很好的情况下，牵头行组织银团的难度也相应较大，如牵头行充分发挥组织协调功能，有助于增强其他银行给予贷款额度的信心。但在企业融资环境较好的情况下，组织银团的难度较小，可要求牵头行尽量降低安排费率，甚至企业也可尝试自行组织银团，从而大幅节省安排费用。但自行组织银团工作量会增加很多，企业需在不同银行之间做大量沟通协调工作，只有在企业信誉度非常高、在融资市场积累了丰富经验并与多家银行建立起广泛深入关系的情况下才可行。

（四）其他费用

在银团贷款形式下，某一家银行充当代理行的职能，代表银团收回本息，并负责贷后事项的跟踪管理，代理行由此向企业收取代理费。代理费为每年收取一定的固定金额，通常为几千美元或一两万美元，费用高低主要取决于双方的谈判结果。

聘请律师的费用主要与律师的工作时间及法律文件的数量有关，通常情况下，银行会要求企业承担双方的律师费用。在金额较大的融资项目中，代理费及律师费所占融资总成本的比例非常小，在分析比较不同融资方案的成本时可以单列考虑。

一般情况下，虽然律师费用在融资成本中所占比例不大，但随着融资项目的复杂程度提高及时间的延长，律师费用也会相应增加，对融资成本的影响也不容忽视。出于尽量降低融资成本的考虑，可从以下几方面考虑，降低律师费用：一是避免融资结构过于复杂，从而减少律师工作量；二是选择熟悉本企业情况或参与过本企业类似项目的律师，也可大大减少律师工作量；三是在征集融资方案时，要求银行事先报出需企业承担的银行律师费，将银行律师费高低也作为选择银行的考虑因素，这样也可促使银行以较高的效率完成融资。

七、结束语

境外船舶融资是一个非常复杂的项目，涉及银团、造船企业、航运公司等多个主体。中海集团的实践证明，企业必须精通财务、金融、法律等多方面的知识，并充分考虑融资过程中的每一个细节，就能够成功地完成一个船舶融资项目，达到为企业提供资金保障、降低企业融资成本的目的。